Kính gửi: Tổng cục thuế! Tôi có nội dung thắc mắc liên quan đến Lệ phí môn bài (ô tô, xe máy...) khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH MTV sang công ty cổ phần. Rất mong nhận được sự hướng dẫn từ Tổng cục thuế để chúng tôi. Nội dung như sau: Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân tôi làm chủ sở hữu. Sau 1 thời gian hoạt động, công ty tăng vốn điều lệ để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh. Cá nhân tôi bổ sung thêm vốn và nhận thêm phần góp vốn của 1 số cổ đông khác để chuyển đổi thành mô hình công ty cổ phần. Nghiên cứu nội dung tại điểm b, khoản 7, điều 5 thông tư 13/2022/TT-BTC ngày 28/2/2022 quy định các trường hợp được miễn LPTB nêu rõ: “ 7. Tài sản của tổ chức, cá nhân đã nộp lệ phí trước bạ được chia hay góp do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, đổi tên tổ chức theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền được miễn nộp lệ phí trước bạ theo quy định tại khoản 18 Điều 10 Nghị định số 10/2022/NĐ-CP. Trường hợp đổi tên đồng thời đổi chủ sở hữu tài sản, tài sản phải đăng ký lại với cơ quan có thẩm quyền thì chủ tài sản phải nộp lệ phí trước bạ, bao gồm: ...... b) Đổi tên và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp quy định tại: điểm c khoản 2 Điều 202 (Công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức bán toàn bộ vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác); .........” Tại khoản c, điểm 2 điều 202 Luật Doanh Nghiệp số: 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 nêu rõ: “ Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần ..... 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây: ...... c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác; ...” Đối chiếu trường hợp của công ty mình, tôi nhận thấy: Công ty có thay đổi tên và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH MTV sang công ty cổ phần. Tuy nhiên, cá nhân tôi sở hữu vốn của công ty TNHH MTV không bán toàn bộ phần vốn góp của mình cho các cá nhân khác (thực tế chỉ huy động bổ sung vốn chứ không bán phần vốn đã góp vào công ty TNHH MTV). Vì vậy, trong trường hợp này tôi xác định tài sản (là ô tô, xe máy...) thuộc sở hữu của công ty TNHH MTV, khi công ty chuyển đổi hình thức doanh nghiệp sang công ty cổ phần, thuộc đối tượng được miễn LPTB. Câu hỏi đặt ra là: Việc chúng tôi xác định trường hợp của mình thuộc đối tượng được miễn lệ phí trước bạ là đúng hay sai? Vì sao? Rất mong nhận được câu trả lời từ Tổng cục thuế để chúng tôi có thể xác định chính xác quyền và nghĩa vụ của mình với ngân sách nhà nước. Xin trân trọng cảm ơn!

23/01/2025